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因信批违规 上交所通报批评桐昆股份及相关当事人
时间:2014-01-13 15:01:00 来源:上海证券交易所 作者:辽宁快乐12管理员 浏览次数: 字号[大][中][小]
上交所关于对桐昆集团股份有限公司及相关当事人予以通报批评的决定
 

    1月7日,上交所发布对桐昆股份及相关当事人予以通报批评的决定,同时将上述惩戒记入上市公司诚信档案。

    上交所表示,经查明,桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或“公司”)在履行信息披露义务和有关责任人在履行勤勉义务等方面存在以下违规事项:

    一、对于有关回购并减资事项,公司对相关风险揭示不充分,构成信息披露不够完整、准确

    2013年8月15日,公司董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》(以下简称“《回购议案》”)。次日,公司对外披露本次回购股份并减资预案,公司股价涨停。8月19日,公司股价再上涨5.23%。9月3日,公司股东大会审议通过《回购议案》,同月13日公司首次实施回购。截至2013年11月30日,公司已回购股份4,329,293股。

    2013年10月10日,因本次回购,公司召开“12 桐昆债”债券持有人会议,但会议审议的《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》,未能获得债券持有人所持表决权的二分之一以上通过,本次债券持有人会议未能形成有效决议。同时,截至2013年10月18日,共有19名“12桐昆债”债券持有人(持有10,923,940 张“12桐昆债”)向公司申报债权,要求清偿债务或提供担保;截至2013年11月8日,超过代表“12桐昆债”债券本金总额30%以上的债券持有人,表示不同意公司提出的提供担保或清偿的方案,并提出高于公司方案的书面文件。2013年12月2日,根据上述“12桐昆债”债券持有人的主张情况及股东大会的授权,公司董事会决定中途终止实施上述回购股份并减资方案,并采用股权激励方式对上述已回购的股份进行处置。

    公司在上述回购并减资事项的相关公告中,未对因实施回购并减资方案可能引起的相关风险作出充分的揭示和披露,也未明确说明如果债权人(包括“12桐昆债”债券持有人)要求提前清偿或提供担保,公司将中途终止实施本次回购并减资方案。因此,现因“12桐昆债”的提前清偿或提供担保事项,公司决定中途终止实施回购并减资方案,违反了诚信原则,并使原来有关回购股份并减资的公告在客观上构成对投资者的误导,造成公司股价异动,损害了投资者(尤其是一直善意相信公司将实施回购股份并减资方案而买入和持有公司股票的投资者)的信赖利益。

    二、公司董事会和相关高级管理人员在对有关回购股份并减资事项的决策和实施上,未能完全履行应尽的勤勉义务

    公司董事会和相关高级管理人员知道或者应当知道,公司的债权人(包括“12桐昆债”的债券持有人)有权依据《公司法》第178条的规定,要求公司提前清偿或提供担保,并且如果提前清偿或提供担保,将给公司财务、现金流及投资项目等带来重大影响。据此,在未召开“12桐昆债”债券持有人会议并获得债券持有人会议同意的情况下,公司董事会和相关高级管理人员就开始实施回购的行为不够审慎。在相应的信息披露方面,公司董事会和相关高级管理人员未对或未能对回购并减资可能引起的相关风险(债权人要求提前清偿或提供担保等)进行充分论证分析,未向投资者作出充分的风险揭示,亦违反了相关职责要求。

    公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等有关规定;公司董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、屈玲妹、陈建荣、高煜、端小平、马贵翔、黄少明、章敏智及董事会秘书周军未勤勉尽责,对公司的违规行为负有相应责任, 其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

    鉴于客观上,公司决定中途终止实施回购减资后,未造成股价重大波动;事后,公司及有关责任人的认错态度较好,并通过采取召开投资者说明会等积极措施,向投资者进行解释说明,消除市场负面影响,因此公司和有关责任人提出的请求降低处分力度的异议理由部分成立。

    根据上述违规事实和情节,经上海证券交易所(以下简称“本所”)纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对桐昆集团股份有限公司予以通报批评;对公司董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、屈玲妹、陈建荣、高煜、端小平、马贵翔、黄少明、章敏智予以通报批评;对公司董事会秘书周军予以通报批评。

    对于上述惩戒,本所将记入上市公司诚信档案。

    公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
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